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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　截至2024年9月30日止，公司及子公司累计收到与收益相关的政府补贴人民币19,907,721.59元（不含公司前期已披露政府补贴）,具体明细如下：

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，公司及子公司对上述补助资金计入到账当期的损益，将对公司利润产生积极影响，具体的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准，请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）

　　●原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于容诚会计师事务所为公司提供审计服务年限已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定连续聘用会计师事务所的最长年限，2024年度公司需变更会计师事务所。综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘请天健会计师事务所为公司2024年度财务审计与内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所与容诚会计师事务所进行了友好沟通，容诚会计师事务所已知悉本事项且未提出异议。

　　天健会计师事务所是在原天健会计师事务所有限公司的基础上改制而来，初始成立于1983年12月，2011年7月18日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人王国海。

　　截至2023年12月31日，天健会计师事务所共有合伙人238人，共有注册会计师2272人，其中836人签署过证券服务业务审计报告。

　　天健会计师事务所经审计的2023年度收入总额为34.83亿元，其中审计业务收入30.99亿元，证券期货业务收入18.40亿元。

　　天健会计师事务所共承担675家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额6.63亿元，客户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等多个行业。天健会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为513家。

　　天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分0次。

　　从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　项目合伙人：叶喜撑，2003年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在天健会计师事务所执业，2024年拟为本公司提供审计服务，近三年签署过新湖中宝、丽尚国潮、会稽山、双飞集团、科润智控等公众公司审计报告，复核浙数文化、伊之密、太极集团、国发股份等上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：陈小辉，2011年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在天健会计师事务所执业，2024年拟为本公司提供审计服务，近三年签署过丽尚国潮、高裕电子、杭科光电、舒友仪器等上市公司及新三板公司审计报告。

　　项目质量复核人：管金明，2010年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在天健会计师事务所执业，2024年拟为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过嘉华股份上市公司审计报告。

　　项目合伙人叶喜撑、签字注册会计师陈小辉、项目质量复核人管金明未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2024年审计费用预计218万元bd半岛app下载，其中年报审计费用165万元，内控审计费用53万元。2024年度审计费用根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准协商确定，较上年度审计费用下降31万元。

　　公司前任会计师事务所为容诚会计师事务所，容诚会计师事务所已连续为公司提供年报审计、内控审计服务多年，对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　鉴于容诚会计师事务所为公司提供审计服务年限已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定连续聘用会计师事务所的最长年限，2024年度公司需变更会计师事务所。

　　公司就变更会计师事务所相关事宜与容诚会计师事务所、天健会计师事务所进行了沟通，双方已明确知悉本次聘任会计师事务所事项并确认无异议。容诚会计师事务所和天健会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好沟通及配合工作。

　　公司于2024年9月23日召开2024年第五次审计委员会，会议审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司八届二十二次董事会审议。公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司于2024年9月30日召开了八届二十二次董事会，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司股东会审议。

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江淮汽车”）八届二十二次董事会会议通知于2024年9月25日通过书面、通讯等方式送达。本次董事会会议于2024年9月30日在公司管理大楼301会议室以现场结合通讯方式召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议应出席董事11人，实际出席会议董事11人（其中董事江鑫、国怀伟，独立董事许敏、尤佳以通讯方式出席会议）。会议由董事长项兴初先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。具体情况如下：

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次拟募集资金总额不超过490,000万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

　　本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股份的决议的有效期限为12个月，自公司股东会审议通过之日起计算。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过490,000万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　公司本次向特定对象发行A股股票的方案需经有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过，并需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　为加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，公司拟向特定对象发行A股股票。根据本次发行内容，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（）上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（）上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（江淮汽车2024-044）。

　　（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，安徽江淮汽车集团股份有限公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。

　　本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（江淮汽车2024-045）。

　　为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

　　1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东会审议通过的本次向特定对象发行A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。

　　2．办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。

　　4．办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关国资审批单位、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。

　　5．起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件。

　　7．根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　8．如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行A股股票的法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整并继续办理本次发行事宜。

　　9．在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。

　　10．根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。

　　12．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜。

　　13．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　　14．上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案事先经公司董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于选聘会计师事务所的公告》（江淮汽车2024-049）。

　　本次提请召开的股东会仅审议选聘会计师事务所事项，暂不审议向特定对象发行A股股票相关事项，待相关审批工作完成后，公司将另行提请召开股东会。

　　具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东会的通知》（江淮汽车2024-050）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日召开了八届二十二次董事会、八届十一次监事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等与2024年度向特定对象发行A股股票相关的各项议案，详情见2024年10月1日在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程的规定，公司2024年度向特定对象发行A股股票事项相关议案尚需提请公司股东会审议批准。

　　基于总体工作安排，公司决定暂不召开审议2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十二次董事会审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行A股股票不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺,也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2024年度向特定对象发行A股股票，现根据相关法律法规要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况进行了自查，相关情况如下：

　　1、因公司2019年度与关联方发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用，违反了中国证监会相关规定。鉴于非经营性资金占用金额较小，且已全部清偿，2020年4月14日，上海证券交易所对公司、董事长、总经理、董事会秘书及财务总监予以口头警示。

　　整改情况：对于非经营性资金占用的情形，公司已全部清偿。同时，公司在收到口头警示后高度重视，迅速组织相关人员进行培训，深化和加强公司对中国证监会、上海证券交易所相关规定的认识和学习，要求各环节人员加强工作责任意识，同时进一步完善内部责任机制、提高内部管理规范，避免再次发生此类事件。

　　2、2021年3月17日，公司披露会计差错更正公告显示，对与上海蔚来汽车有限公司合作车型的业务，由总额法确认收入更正为净额法确认收入，并对公司2020年前三季度财务报告相关数据进行更正，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。鉴于公司上述更正系为更好反映公司业务情况，发生错误系对规则的理解偏差，无虚增收入的故意且已及时更正。2021年4月26日，上海证券交易所决定对公司和时任财务总监予以口头警示。

　　整改情况：公司在收到口头警示后高度重视，迅速组织相关人员进行培训，认真学习《企业会计准则》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，进一步提高相关人员的规范运作意识和专业水平。同时要求相关人员在会计处理方式上保持高度敏感度和规范意识，充分论证后方可实施，避免再次发生此类事件。

　　3、因公司在官网发布相关信息，未准确完整地说明与华为合作的相关事宜，未充分提示风险，违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定。鉴于公司及时公告澄清，且市场影响相对较小，2023年12月15日，上海证券交易所决定对公司及董事会秘书予以口头警示。

　　整改情况：公司在收到口头警示后高度重视，迅速组织相关人员进行学习培训，认真学习中国证监会、上海证券交易所相关规定，要求提高规范意识，避免再次发生此类事件。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票事项已经公司八届二十二次董事会审议通过。《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》已于2024年10月1日在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露，敬请广大投资者及时查阅。

　　本次公司向特定对象发行A股股票预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票事项的实质性判断、确认或批准。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江淮汽车”）八届十一次监事会会议通知于2024年9月25日通过书面、通讯等方式送达。本次监事会会议于2024年9月30日在公司管理大楼301会议室以现场结合通讯方式召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人（其中监事梅挽强、杨钟健，职工监事缪传彬以通讯方式出席会议）。会议由监事会主席王兵先生主持。

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，同意提交股东会审议并发表监事会意见

　　我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。因此，同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意提交股东会审议并发表监事会意见

　　我们认为，公司本次发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定。方案合理、切实可行，有助于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过公司向特定对象发行A股股票，具体如下：

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次拟募集资金总额不超过490,000万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

　　本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股份的决议的有效期限为12个月，自公司股东会审议通过之日起计算。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过490,000万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》，同意提交股东会审议并发表监事会意见

　　我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票预案募集资金的使用将会有利于公司提升产品竞争力、市场地位和品牌形象，有助于优化公司的财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，符合公司和全体股东的根本利益。因此，同意《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，同意提交股东会审议并发表监事会意见

　　我们认为，为加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，公司拟向特定对象发行A股股票。根据本次发行内容，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。我们同意《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意提交股东会审议并发表监事会意见

　　我们认为，公司编制的《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。因此，同意《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，同意提交股东会审议并发表监事会意见

　　我们认为，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。我们同意公司制定的前次募集资金使用情况专项报告。

　　（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》，同意提交股东会审议并发表监事会意见

　　我们认为，公司关于本次发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，同意《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》。

　　（八）审议通过《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，同意提交股东会审议并发表监事会意见

　　我们认为，公司编制的《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司制定的未来三年(2024-2026年)股东回报规划。

　　为进一步完善安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司战略发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案bd半岛app下载。

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　除《公司章程》规定的公司可以选择不进行利润分配的情形外，在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，并优先采取现金方式进行利润分配；若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取现金、股票二者相结合的方式进行利润分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于80%的，或者经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。

　　公司利润分配方案，由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。

　　除履行前项决策程序外，公司董事会制定现金分红政策或方案时，还应综合考虑投资者的回报、公司的盈利、资金、投资计划等，制定合理的现金分红政策、方案，保障中小股东利益的同时，保证公司的可持续发展。

　　公司现金股利政策目标为剩余股利。在保证公司能够持续经营和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。两次现金分红的间隔期应不少于6个月。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见,并督促其及时改正。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

　　公司召开股东会对现金分红等利润分配方案进行审议时，除现场听取中小股东的意见和诉求，还通过电话、投资者关系平台等方式与中小股东进行沟通和交流。另外还可以安排网络投票等方式，为中小股东发表意见提供方便渠道。

　　公司当年盈利但董事会未提出现金分红等利润分配方案时，应当在定期报告中披露未做出现金分红方案等的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　公司的利润分配政策不得随意改变。在公司发生亏损、资金紧张、按照既定分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响等情况出现时，公司可对既定利润分配政策进行调整或变更。

　　调整、变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

　　公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会审议通过且经过半数的独立董事同意。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司应安排通过上交所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司调整利润分配政策的议案须由股东会以特别决议通过。

　　1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。半岛体育app下载半岛体育app下载