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　　bd半岛app下载bd半岛app下载bd半岛app下载深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）申请已于2023年9月13日经深圳证券交易所创业板上市审核中心审核通过，并于2023年10月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2346号）。

　　2024年4月17日，公司披露了《2023年年度报告》。2024年4月26日，公司披露了《2024年一季度报告》。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为发行人聘请的保荐人（主承销商），根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，对发行人自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年9月13日）至本承诺函出具之日期间相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：

　　根据公司《2023年年度报告》，2023年度主要财务数据及变动情况如下：

　　2023年度，公司实现营业收入191,786.26万元，同比上升1.62%；实现归属于上市公司股东的净利润3,214.63万元，同比上升42.98%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润2,573.66万元，同比上升188.60%。公司未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化bd半岛体育。

　　根据公司《2024年一季度报告》，2024年1-3月主要财务经营数据及变动情况如下：

　　2024年1-3月，公司实现营业收入28,865.68万元，同比下降2.49%；实现归属于上市公司股东的净利润-378.92万元，亏损同比减少34.02%；实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-585.44万元，亏损同比减少 21.11%。2024年1-3月，公司业绩出现亏损，主要原因系公司下游客户主要为银行等金融机构，受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列流程管控时间节点的影响，公司营业收入会呈现出季节性波动的特点，第四季度确认收入较多，第一季度确认收入较少但费用支出较为稳定所致。

　　发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2023年9月13日经深圳证券交易所创业板上市审核中心审核通过，并于2023年10月19日收到中国证监会出具的《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。针对业绩波动风险，发行人和保荐机构已经在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。

　　发行人已在《募集说明书》“第六节/一/（二）财务风险”对“收入季节性波动风险”进行了披露，并进行充分提示，具体如下：

　　2020-2022年，公司第四季度收入占比分别为58.15%、50.49%和44.05%，存在季节性波动。由于公司主要客户多为银行等金融机构，受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列流程管控时间节点的影响，项目验收主要集中在第四季度，故公司营业收入呈现出季节性波动的特点。公司收入存在季节性波动将可能导致公司各季度收入利润的不均衡，使得前三季度数据无法客观反映全年水平，公司业绩存在季节性亏损的风险。”

　　保荐机构已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》等申请文件中对“收入季节性波动风险”做出了充分提示。

　　（四）业绩变动不会对公司当年及以后年度经营、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响

　　2024年1-3月，公司业绩出现亏损，主要原因系公司下游客户主要为银行等金融机构，受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列流程管控时间节点的影响，公司营业收入会呈现出季节性波动的特点，第四季度确认收入较多，第一季度确认收入较少但费用支出较为稳定所致。

　　当前，随着公司不断扩大运营规模，进一步拓展主营业务，公司不断新增订单，核心系统订单量已达历史高位；同时，公司作为首个出海的金融数字化民族品牌，国际化核心系统成功打破海外垄断，公司后续将持续加大出海力度，有望打开新的利润空间；此外，公司在内部降本增效方面的努力成效逐步显现。上述措施将不断提升公司的抗风险能力，降低公司的运营风险。

　　综上所述，公司2024年一季度业绩变动的情况不会对公司2024年度及以后年度经营、未来持续经营能力造成重大不利影响。

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过57,258.63万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　1 基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目 34,483.02 26,133.93

　　上述募投项目与公司现有业务一致，均服务于银行为主的金融客户，募投项目的开发成果将直接应用于现有数字金融解决方案和大数据应用系统解决方案，通过全新开发实施工艺、分布式系统架构、微服务、云原生技术等，提升公司现有的软件开发效率，丰富公司现有的解决方案能力，募投项目的实施系提高公司整体盈利水平及市场竞争力的有力举措，公司2024年一季度业绩变动不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

　　除2024年一季度公司经营业绩受季节性波动的影响出现业绩亏损外，公司的生产经营情况和财务状况正常。公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。

　　综上，公司2024年第一季度业绩变动不会对公司2024年度及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，不会导致公司本次发行不符合发行上市条件。

　　经办本次发行的签字会计师王忠年因工作安排调整，导致签字会计师由王忠年、胡新变更为蒋晓明、胡新。

　　针对变更签字会计师的情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及变更前后签字会计师已出具相关承诺，具体如下：

　　变更事由：本次发行的原签字注册会计师王忠年因工作调整，不再继续担任本次发行的签字会计师。

　　变更后签字人员的基本情况：蒋晓明于2008年成为中国注册会计师，会计师执业证编号：2。现就职于致同会计师事务所（特殊普通合伙），从业17年。

　　王忠年（变更前签字人员）承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。

　　本所对王忠年（变更前签字人员）的承诺进行复核，认为王忠年（变更前签字人员）已履行核查义务，并发表专业意见。本所承诺对王忠年（变更前签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　蒋晓明（变更后签字人员）同意承担签字注册会计师职责，履行核查义务，承诺对王忠年（变更前签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　本所对蒋晓明（变更后签字人员）的承诺进行复核，认为蒋晓明（变更后签字人员）已履行核查义务，并发表专业意见，且与王忠年（变更前签字人员）的结论性意见一致。本所承诺对蒋晓明（变更后签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对长亮科技本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”

　　“1.本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　2.本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对长亮科技本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”

　　“本人同意承担签字会计师职责，履行核查义务，承诺对王忠年签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对长亮科技本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”

　　1、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报表进行审计，出具了“致同审字（2022）第441A009746号”“致同审字（2023）第441A010693号”“致同审字（2024）第441A010807号”标准无保留意见审计报告。发行人2024年1-3月的财务报表已经董事会审议并对外披露，未经审计。

　　2、保荐机构和发行人律师北京市中伦律师事务所出具的文件中没有影响发行人本次发行的情形出现。

　　4、发行人2023年度及2024年一季度业绩变动情况详见本承诺函之“一、发行人2023年度及2024年1-3月经营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

　　7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

　　8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。

　　9、海通证券于2024年4月12日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字号），因海通证券在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对海通证券立案。2024年4月19日，海通证券收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕56号），给予海通证券警告、没收违法所得789,445.21元并处罚款6,975,000元的处罚。

　　除上述事项外，海通证券不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的行政处罚或被立案调查的情形，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形，也不存在保荐机构及本项目保荐代表人余冬、薛阳被监管部门暂停或限制保荐业务资格的情况。

　　发行人本次发行聘请的律师事务所北京市中伦律师事务所及经办律师、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师未受到有关部门的处罚，除签字会计师王忠年因工作安排调整，导致签字会计师由王忠年、胡新变更为蒋晓明、胡新外，其余中介机构及签字人员未发生更换。针对签字会计师更换的情况，发行人及保荐机构已出具专项说明，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及更换前后签字会计师已出具承诺函。

　　11、发行人及其董事长、总经理、持股5%以上的主要股东及实际控制人未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

　　17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　　18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

　　19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。前述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

　　20、本次启动发行时，发行人不存在《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定的利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施完毕的情形。

　　23、发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的发行条件、上市条件及信息披露要求。

　　综上所述，发行人自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年9月13日）至本承诺函出具日期间，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项，发行人本次发行仍符合向特定对象发行A股股票的发行条件、上市条件及信息披露要求。本承诺函签署日后，若发生重大事项，发行人及保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司将及时向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告。