BD半岛(中国)官方网站-ios/安卓/手机版app下载

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.为实现公司业务订单增量，改善公司持续经营能力，公司作为联合体牵头人，与云南省交通规划设计研究院有限公司组成联合体，参与了“省道S11师宗至丘北（曲靖段）高速公路景观绿化项目设计、施工一体化招标”项目的投标。近期公司收到该项目招标代理单位发来的《中标通知书》，公司参与的联合体被确定该项目的中标人，中标金额为18,698.35万元。具体情况详见公司分别于2023年11月8日和2023年11月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于关于重大经营合同预中标的提示性公告》以及《关于收到中标通知书的公告》（公告编号分别为2023-108、2023-110）。

　　2.收到中标通知书后，联合体将与该项目招标人云南曲文高速公路有限公司签订施工合同，合同金额18,698.35万元。因云南曲文高速公路有限公司属于公司关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，签订施工合同将构成公司与云南曲文高速公路有限公司的关联交易，关联交易金额不超过18,698.35万元。本次关联交易事项已提交公司第七届董事会第三十七次会议审议，关联董事马福斌、王璟逾、杨自全、邹吉虎已回避表决。鉴于本次关联交易通过公开招标方式形成，且已形成公允价格，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易构成“上市公司与关联人通过面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌（不含邀标等受限方式）发生交易”的情形，公司将向深圳证券交易所申请豁免本次关联交易的股东大会审议程序，若未能获得批准，本次关联交易还需提交公司股东大会审议。此外，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　2.注册地址：云南省曲靖市师宗县云南省交通投资建设集团有限公司曲靖管理处。

　　6.经营范围：公路工程项目及相关交通设施投资、建设、管理服务；公路养护服务；绿化工程、信息网络工程、交通安全设施工程施工；建筑物资管理服务；公路工程试验和检测服务；公路运营及管理服务；工程项目投资、开发及经营管理服务；场地及工程设施租赁服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　bd半岛

　　7.关联关系：公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司及其附属企业合计持有云南曲文高速公路有限公司80%股份，云南曲文高速公路有限公司与公司构成关联关系。

　　8.履约能力：该项目建设资金来自政府、社会投资人出资及银行贷款，项目建设资金来源稳定。经查询，云南曲文高速公路有限公司不属于失信被执行人，作为国有控股单位，云南曲文高速公路有限公司具备良好的信誉和履约能力。

　　根据该项目的招标文件信息，在不超过项目最高投标限价情况下，联合体各成员按照招标文件要求和招标工程量固化清单，结合《云南省建筑工程计价标准》《云南省园林绿化工程计价标准》《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》《公路工程工程量清单计量规范》《公路工程预算定额》《公路工程机械台班费用定额》《云南省交通运输工程材料及设备信息价》等文件以及该项目实际情况，在保证合理利润的前提下，编制工程量清单的单价和总额价，最终确定投标报价。该项目招标采取公开方式，履行了开标、评审、公示等程序，关联交易定价合理、公允。

　　1.项目名称：省道S11师宗至丘北（曲靖段）高速公路景观绿化项目设计、施工一体化。

　　2.合同双方：甲方-云南曲文高速公路有限公司；乙方-云南交投生态科技股份有限公司（施工单位）、云南省交通规划设计研究院股份有限公司（设计单位）。

　　3.合同内容：对省道S11师宗至丘北高速公路（曲靖段）路线范围内途经的路域进行景观绿化设计、植物就地保护设计、生态修复方案编制、沿线景观绿化方案优化及提升设计；并完成本项目景观绿化及生态修复、自然人文景观及用地红线内道路景观绿化（包括中央分隔带、立交区、路基上下边坡、连接线、沿线收费站、服务区、停车区、隧道洞口、三角区及隧管所等可绿化区域），以及水环境保护、噪声污染治理等工作。具体内容以招标人实际委托为准。

　　4.计划工期：设计工期为3个月（以招标人下达的设计任务书日期为准）。施工工期30个月（以监理下达开工令日期为准）。

　　6.付款方式：预付款按签约合同价的30%(开工预付款为签约合同价10%；设备、材料预付款为签约合同价20%)进行支付，进度款按承包人根据合同单价(或新增单价)×每期实际完成工程量进行计算，经监理工程师验收合格签认《中间交工证书》后按实际完成总工程量的80%进行计量，交工验收通过后累计计量至实际完成总工作量的97%，竣工验收通过后计量剩余金额；若结算价未达到合同总价以实际完成结算，若结算价超过合同总价则以合同总价结算。

　　公司与联合体成员共同中标上述项目，有利于公司增加业务订单储备，提升公司经营业绩，改善公司持续经营能力。该项目签订合同后若能顺利开展实施，将会对公司2023年及未来年度经营业绩产生影响，具体影响视项目实施情况确定，以最终财务核算为准。该关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。

　　2023年年初至本公告披露日，公司与云南曲文高速公路有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　公司独立董事于2023年11月13日召开2023年第二次专门会议，会议应参加独立董事3人，实际参与独立董事3人，由过半数独立董事共同推举的纳超洪先生召集和主持。经过对《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》进行审查、核对，独立董事全数同意本议案，并发表意见如下：与关联方签订合同暨关联交易事项是公司业务发展及生产经营的正常需求，符合公司长远发展的需要，关联交易金额定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意将此事项提交公司第七届董事会第三十七次会议审议。公司独立董事发表独立意见为：公司作为联合体牵头人，参与“省道S11师宗至丘北（曲靖段）高速公路景观绿化项目设计、施工一体化招标”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备数量，对公司改善持续经营能力产生积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，我们一致同意本次因公开招标形成的关联交易事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年12月1日（星期五）下午14:30召开2023年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　2.会议召集人：公司董事会。公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，定于2023年12月1日召开公司2023年第四次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月1日（星期五）下午14:30时。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年11月27日（星期一）。

　　（1）截止2023年11月27日（星期一）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。控股股东云南省交通投资建设集团有限公司、股东张国英女士在本次股东大会上将对相关的关联交易议题进行回避表决。

　　8.现场会议地点：云南省昆明市官渡区民航路400号云南城投大厦A座2楼会议室。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

　　公司2023年第四次临时股东大会提案内容详见公司于2023年11月16日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　特别提示：以上第1、2、3项提案采用累积投票制表决，其中应选非独立董事6名，应选独立董事3名，应选非职工代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数，采用差额选举的，所投人数不得超过应选人数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。

　　（1）自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　1.投票代码和投票简称：投票代码为：“362200”；投票简称为：“交投投票”。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东可以在6位非独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过6位。

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月1日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月1日上午9：15，结束时间为2023年12月1日下午3：00。

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取

　　得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本人（本单位）作为云南交投生态科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席云南交投生态科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　1.授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

　　2.授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”，只能选其一。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》的相关规定及要求，经公司第七届董事会第二十五次会议及2022年第六次临时股东大会审议通过，公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易金额为40,583.82万元。

　　2.因市场、客户需求及生产经营等发生变化，关联交易预计额度与实际发生情况存在一定差异，为满足经营发展需要，根据公司对2023年1月至10月已发生日常关联交易金额进行统计，公司拟增加2023年度关联交易预计额度共计14,136.67万元，其中增加“向关联人购买商品或服务”类别的日常关联交易额度180.66万元，增加“向关联人提供商品或服务”类别的日常关联交易额度13,956.01万元。具体情况如下：

　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》的相关规定，本次增加2023年度日常关联交易预计额度，已经公司第七届董事会第三十七次会议审议，关联董事马福斌、王璟逾、杨自全、邹吉虎、李红书已回避表决，同时还需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　1965年3月出生，中专学历，园林绿化高级工程师。1994年1月至2003年4月在浙江绍兴从事苗圃个体户经营；2003年4月至2014年3月任云南洪尧园林绿化工程有限公司董事长兼总经理；2014年4月至今任云南洪尧园林绿化工程有限公司负责人。2017年11月13日至2020年12月2日期间先后任公司董事、副总经理。鉴于徐洪尧先生目前为云南洪尧园林绿化工程有限公司持股34%股份的股东，根据实质重于形式的原则，公司控股子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司向其租赁房屋视同关联交易事项。

　　4.宗旨和业务范围：为澜沧江244界碑至临沧港四级航道建设工程项目建设管理服务。对建设项目的设计、施工、监理、物资的招投标进行组织管理，对工程的质量、进度、投资、安全生产、环境保护进行监督和控制。

　　5.关联关系：澜沧江244界碑至临沧港四级航道建设指挥部属于云南省港航投资建设有限责任公司下属单位，云南省港航投资建设有限责任公司为公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司全资控股子公司，澜沧江244界碑至临沧港四级航道建设指挥部与公司构成关联关系。

　　6.履约能力：经查询，云南省港航投资建设有限责任公司、澜沧江244界碑至临沧港四级航道建设指挥部不属于失信被执行人。澜沧江244界碑至临沧港四级航道建设指挥部作为为建设澜沧江244界碑至临沧港四级航道建设工程码头水工及房建工程而设立的单位，项目建设资金来源稳定，具备良好的信誉和履约能力。

　　4.经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑材料销售；金属材料销售；建筑工程用机械销售；汽车零配件批发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5.关联关系：云南德宏道路桥梁工程有限公司为云南交投德宏投资开发有限公司全资子公司，云南交投德宏投资开发有限公司为公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司控股子公司，云南德宏道路桥梁工程有限公司与公司构成关联关系。

　　6.履约能力：经查询，云南德宏道路桥梁工程有限公司不属于失信被执行人。作为国有控股单位，云南德宏道路桥梁工程有限公司具备良好的信誉和履约能力。

　　4.经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；港口经营；金属船舶制造；国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；海关监管货物仓储服务等。一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；装卸搬运；建筑工程用机械销售；机械设备销售；机械设备租赁；运输设备租赁服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5.关联关系：云南省港航投资建设有限责任公司为公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司全资子公司，与公司构成关联关系。

　　6.履约能力：经查询，云南省港航投资建设有限责任公司不属于失信被执行人。作为国有控股单位，云南省港航投资建设有限责任公司具备良好的信誉和履约能力。

　　公司增加前期对2023年度日常关联交易预计额度，增加部分涉及向关联方租赁房屋，向关联方提供劳务等业务。其中租赁房屋定价参考同地区市场价格，以及周边地区同类写字楼租赁价格确定。向关联方提供劳务则通过招投标方式，以招标文件和招标工程量为基础，结合《云南省建筑工程计价标准》《云南省园林绿化工程计价标准》等文件以及具体项目实际情况，在保证合理利润的前提下确定定价。

　　公司增加前期对2023年度日常关联交易预计额度，是公司正常生产经营所需，有助于公司的日常经营活动的开展，提升公司持续经营能力，本次增加2023年度日常关联交易预计额度不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事于2023年11月13日召开2023年第二次专门会议，会议应参加独立董事3人，实际参与独立董事3人，由过半数独立董事共同推举的纳超洪先生召集和主持。经过对《关于增加2023年度关联交易预计额度的议案》进行审查、核对，独立董事全数同意本议案，并发表意见如下：增加2023年度关联交易预计额度事项是公司业务发展及生产经营的正常需求，符合公司长远发展的需要，关联交易金额定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意将此事项提交公司第七届董事会第三十七次会议审议。公司独立董事发表独立意见为：本次公司增加2023年度日常关联交易预计额度，是基于市场、客户需求及生产经营等情况发生变化而对2023年度日常关联交易预计进行调整，是基于公司正常经营所需发生的，符合公司2023年日常生产经营的需要。关联交易金额预计合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。我们一致同意本次公司增加2023年度日常关联交易预计额度事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.为缓解公司资金压力，满足公司经营所需资金需求，公司拟根据会泽至巧家高速公路景观绿化项目（以下称“会巧项目”）、宣威至会泽高速公路生态环境保护项目（以下称“宣会项目”）、昭通元宝山项目等项目产生的应付账款，向云交投商业保理（上海）有限公司（以下称“保理公司”）申请开展3亿元反向保理融资业务，期限不超过4年，利率不超过6%/年（其中单笔应付账款融资业务期限不超过3年，还款宽限期为1年，期限及利息以向交投保理取得资金之日起计算），保理期限内公司每年支付的利息不超过600万元，合计不超过2,400万元，具体以公司与交投保理签署的反向保理合同，以及交投保理与上述项目相关供应商签署的保理合同为准。

　　2.交投保理为公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联交易金额共计不超过2,400万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项已经过公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事马福斌、王璟逾、杨自全、邹吉虎已回避表决，同时，本次关联交易事项尚需提交股东大会进行审议，此外，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　6.经营范围：从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。

　　交投保理为公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系，不属于失信被执行人。经审计，截至2022年12月31日，交投保理总资产225,779.21万元，总负债171,711.36万元，2022年交投保理实现营业收入9,130.32万元，净利润3,126.76万元。

　　公司向交投保理申请开展的反向保理业务，业务标的为公司正在实施的会巧项目、宣会项目和昭通元宝山项目等项目产生的应付账款。

　　公司向交投保理申请开展反向保理融资业务，利率按不超过6%/年执行，利息支付方式为：应付账款标的的各供应商在交投保理放款前按实际占用资金、应付账款融资期限，一次性支付交投保理相应融资成本，供应商未承担或未足额承担融资成本的，由公司向交投保理按实际占用资金、实际用款天数按季进行支付。

　　利率定价是保理公司依据行业内保理公司开展市场化保理业务的收益率区间，结合对具体客户的资质和业务风险的综合评价，采用风险定价原则确定。

　　协议中的应收账款实则为甲方（云南交投生态科技股份有限公司）的应付账款，应收账款的具体情况（包括应收账款的金额、期限等）以乙方（交投保理）与甲方施工承揽方签订的保理合同的内容为准。

　　1.甲方同意施工承揽方将应收账款债权转让给乙方，同意施工承揽方向乙方申请保理服务。

　　2.甲方负责将经其核定的应收账款信息交付给乙方，并确保应收账款是真实的、排他的、无商业纠纷的、尚未到期且尚未支付的合法应收账款。

　　甲方应根据保理合同，在应收账款融资期限届满前支付乙方受让的应收账款（即保理首付款）；甲方应就乙方基于保理合同发放的保理首付款，按本协议约定向乙方支付保理首付款使用费。应收账款融资期内保理首付款使用费费率为不超过6%/年，甲方具体承担利率以《应收账款资产清单》约定为准；宽限期内保理首付款使用费费率为：6%/年；逾期后保理首付款使用费费率为：万分之五每日。保理首付款的金额、应收账款融资期限、宽限期均以乙方与各施工承揽方签署的保理合同记载为准。

　　4.甲方确认本协议的应收账款真实、合法、有效，如乙方就清单所列应收账款提供保理服务的，甲方承诺在应收账款融资期限届满日、或乙方将未受偿的已受让应收账款再次转让回应收账款债权人（即甲方的施工承揽方）之日无条件向乙方指定账户支付全部应收账款债权金额，不以任何理由（包括但不限于与应收账款债权转让有关的任何问题、商业纠纷）抗辩，直至该应收账款及其他应付款项获得全部清偿，乙方指定收款账户信息见第七条。

　　5.甲方知悉并认可，乙方与各施工承揽方签订的保理合同的内容（包括但不限于特殊条款、标准条款、合同附件），并承诺按上述保理合同约定，将应付款项支付至乙方指定账户。

　　bd半岛

　　6.甲方违反在本协议项下的承诺、保证、义务或责任中任何一项的情形，乙方有权立即终止合同，并宣布应收账款提前到期，甲方须无条件立即支付应收账款，并承担违约责任。

　　7.本协议任何一方的违约行为，造成的损失超过约定违约金的，违约方应依法赔偿给对方造成的全部损失。

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等安排，不存在与关联人产生同业竞争的情况，不会导致形成非经营性资金占用的情形。

　　公司向交投保理申请开展反向保理融资业务，有利于实现公司融资多元化，通过多种融资渠道，缓解公司资金压力，满足公司生产经营过程中的资金需求。本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。

　　年初至本公告披露日，公司与交投保理已开展的反向保理业务融资金额共计为29,500万元，已归还金额13,500万元。已发生的关联交易金额（利息）共计为672.86万元。

　　公司独立董事于2023年11月13日召开2023年第二次专门会议，会议应参加独立董事3人，实际参与独立董事3人，由过半数独立董事共同推举的纳超洪先生召集和主持。经过对《关于申请反向保理融资业务暨关联交易的议案》进行审查、核对，独立董事全数同意本议案，并发表意见如下：申请反向保理融资业务暨关联交易事项是公司业务发展及生产经营的正常需求，符合公司长远发展的需要，关联交易金额定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意将此事项提交公司第七届董事会第三十七次会议审议。公司独立董事发表独立意见为：公司与云交投商业保理（上海）有限公司申请开展反向保理业务，有助于公司通过多种融资渠道，缓解公司自身资金压力，满足公司日常生产经营的需要。本次关联交易价格定价合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，我们一致同意本次公司申请反向保理融资业务的关联交易事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议于2023年11月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司已于2023年11月10日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中董事程士国先生、马子红先生、杨艳军先生以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长马福斌先生主持，公司部分高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　同意提名马福斌先生、杨自全先生、邹吉虎先生、唐家财先生、杨艳军先生、李红书女士、张艳婷女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名程士国先生、马子红先生和杨继伟先生为公司第八届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司于2023年11月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　因市场、客户需求及生产经营等发生变化，关联交易预计与实际发生情况存在一定差异，为满足经营发展需要，同意公司增加2023年度日常关联交易预计金额14,136.67万元。公司关联董事马福斌先生、王璟逾先生、杨自全先生、邹吉虎先生、李红书女士对此议案进行了回避表决，公司独立董事已召开专门会议，全数同意此关联交易事项，并发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年11月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于增加2023年度关联交易预计额度的公告》。

　　同意公司向云交投商业保理（上海）有限公司申请开展3亿元反向保理融资业务，额度3亿元，期限不超过4年，融资成本不超过6%/年。并同意授权公司董事长根据需要，签署与本次反向保理业务有关的合同、协议等文件。公司关联董事马福斌先生、王璟逾先生、杨自全先生、邹吉虎先生对此议案进行了回避表决，公司独立董事已召开专门会议，全数同意此关联交易事项，并发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年11月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于申请反向保理融资业务暨关联交易的公告》。

　　同意公司与招标人云南曲文高速公路有限公司签订项目合同，关联交易金额不超过18,698.35万元（具体以签订的合同为准）。公司关联董事马福斌先生、王璟逾先生、杨自全先生、邹吉虎先生对此议案进行了回避表决，公司独立董事已召开专门会议，全数同意此关联交易事项，并发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年11月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于与关联方签订合同暨关联交易的公告》。

　　鉴于本次关联交易通过公开招标方式形成，公司将向深圳证券交易所提交豁免本次关联交易事项的股东大会审议程序的申请，若申请未能获得批准，本次关联交易事项还需提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司于2023年11月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南交投生态股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期将于2023年12月1日届满。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司于2023年11月15日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》。公司监事会同意提名宋翔先生、蒋俊凤女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，此外，公司第八届监事会职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

　　为确保监事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届监事会前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行监事职责。

　　1.宋翔先生，1981年生，党员，在职研究生学历、法学学士学位。2007年3月至2010年5月在昆瑞路政支队大理大队工作；2010年5月至2010年7月在云南省路政总队工作；2010年7月至今在云南省交通投资建设集团有限公司工作，历任昆西管理处运营管理中心办公室主任、党群工作部部长、纪委委员；普洱管理处党委委员、副处长。宋翔先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宋翔先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2.蒋俊凤女士，1981年生，本科学历，注册会计师、注册税务师、法律职业资格。2007年6月至2014年6月在昆明圣火药业（集团）有限公司工作，担任海外区域经理；2014年9月至2015年2月在云南大华赢邦房地产评估有限公司工作，担任估价师；2015年5月至2018年8月在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所工作，担任项目经理；2019年6月至2022年4月在云南省交通投资建设集团有限公司产业投资部工作，担任技术主管；2022年4月起担任公司风控审计部部长。蒋俊凤女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宋翔先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期将于2023年12月1日届满。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司于2023年11月15日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》。经公司第七届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名马福斌先生、杨自全先生、邹吉虎先生、唐家财先生、杨艳军先生、李红书女士和张艳婷女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名程士国先生、马子红先生、杨继伟先生为第八届董事会独立董事候选人（其中杨继伟先生为会计专业人士）。公司董事会提名委员会对上述候选人的任职条件和任职资格出具了审查意见。第八届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　根据《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。以上7名非独立董事候选人和3名独立董事候选人将提请公司2023年第四次临时股东大会采用累积投票制进行选举。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，方可提交股东大会审议。为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。

　　1.马福斌先生，1974年生，经济学学士。现任云南省交通投资建设集团有限公司总经理助理、董事会秘书。历任云南大保高速公路建设指挥部办公室副主任；云南昆瑞高速公路有限公司办公室副主任、主任；云南武昆高速公路建设指挥部党总支书记、纪检组长；云南省公路开发投资公司普洱管理处副处长；云南云岭高速公路工程咨询有限公司副总经理；云南省交通投资建设集团有限公司办公室主任。马福斌先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不属于失信被执行人。

　　2.杨自全先生，1973年生，大学学历，正高级工程师。历任云南交投集团投资有限公司功东沾会公司联合党支部书记，云南功东高速公路有限公司董事长、法人代表，云南沾会高速公路有限责任公司法人代表。云南省第五公路工程处经营部副主任，云南元磨高速公路建设指挥部合同处副处长，云南思小高速公路建设指挥部合同处处长，云南省公路开发投资有限责任公司经营规划发展处科长，云南普炭公路建设指挥部副指挥长，云南待功高速公路建设指挥部总监工程师，云南小龙高速公路建设指挥部党委委员、总监理工程师，云南功东高速公路建设指挥部党委副书记、指挥长，云南沾会高速公路建设指挥部党委副书记、指挥长，云南沾会高速公路有限公司董事长、总经理、法人代表，云南省交通投资建设集团有限公司产业投资部副部长。杨自全先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不属于失信被执行人。

　　3.邹吉虎先生，1975年生，本科学历，物资管理经济师。历任云南盐化股份有限公司昆明盐矿供应科副科长、昆明分公司副经理、公司采供部副经理、战略发展部副经理、证券部副经理、证券法务部部长、证券事务代表；云南能源投资股份有限公司证券法务部部长、证券事务部（董事会、监事会办公室）部长、证券事务代表。邹吉虎先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不属于失信被执行人。

　　4.唐家财先生，1990年生，党员，研究生学历、管理学硕士学位bd半岛app下载，注册会计师、高级会计师、税务师。2015年7月至2017年10月在云南省公路开发投资有限责任公司财务结算中心工作，历任业务员、业务副主办；2017年10月至2022年2月在云南省交通投资建设集团有限公司资产财务部工作，历任业务主办、技术主管、业务主管。唐家财先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不属于失信被执行人。

　　5.杨艳军先生，1978年生，党员。1994年12月至2018年5月在部队服役；2018年5月至2019年1月在中国平安云南三公司工作，任总经理助理；2019年1月至2019年10月任昆明立珍投资咨询有限责任公司总经理；2019年10月至今，在云南花木世界物流有限公司工作，任董事长助理。自2020年12月2日至今担任生态公司第七届董事会董事。杨艳军先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不属于失信被执行人。

　　6.李红书女士，1979年生，一级造价工程师、高级工程师、二级建造师。2011年8月至2017年7月担任昆明荣迪房地产开发有限公司、安宁东湖置业房地产开发有限公司成本控制部部门经理；2017年10月至2019年4月担任云南建投第三建设有限公司第四项目部预结算主管；2019年8月至今担任云南洪尧园林绿化工程有限公司合约成控部成本总监。李红书女士未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不属于失信被执行人。

　　7.张艳婷女士，1985年生，党员。2005年7月至10月在昆明菱角塘幼儿园工作；2005年10月至2018年12月，先后担任云南省石材商会行政秘书、副秘书长，云南省重庆商会行政秘书、副秘书长、秘书长，云南省石产业促进会常务理事兼副秘书长，2014年至今，先后担任云南省青年企业家商会党支部支委，昆明市工商联商协会党委党建指导员，兼任昆明泛亚企业家协会秘书长。张艳婷女士未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不属于失信被执行人。

　　1.程士国先生，1963年生，党员，博士。1983年9月至1984年10月任云南农业大学助教；1984年11月至1994年3月在云南省农村发展研究中心(现云南省委政策研究室)工作，任助理研究员；1994年4月至1995年3月赴日本国立三重大学生物资源学部进修；2000年3月取得博士学位后，于2000年4月至2005年11月在日本丰明花卉集团公司经营企划部工作，任主任研究员；2006年1月至今，任云南大学教授。程士国先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不属于失信被执行人。

　　2.马子红先生，1976年生，党员，博士。2001年9月至2003年9月担任昆明市经济委员会政策法规处副主任科员；2007年1月至2008年1月担任首批云南省委下派新农村指导员；2006年12月至今，在云南大学经济学院从事教学科研工作，先后担任金融系主任、院党委副书记、副院长等职务，兼任中国宏观经济教育学会常务理事、云南经济学会常务理事。马子红先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不属于失信被执行人。

　　3.杨继伟先生，1970年生，党员，博士。1992年7至2004年8月在云南省开远市建筑设计研究院工作；2006年7月至2011年11月在云南民族大学管理学院工作；2011年11月至今在云南财经大学会计学院工作，任云南财经大学会计学院教授，会计学硕士、会计专硕（MPAcc）和工商管理硕士（MBA）研究生导师，云南省中青年学术技术带头人，云南省国资委兼职外部董事专家库成员，云南省科技厅财务专家库成员。目前兼任云南无线数字电视文化传媒股份有限公司、大理药业股份有限公司、云南铝业股份有限公司独立董事。杨继伟先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不属于失信被执行人。

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2023年11月15日以现场结合通讯方式召开，公司已于2023年11月10日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中监事段军宏女士以通讯表决方式出席）。会议由监事会主席宋翔先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　监事会同意提名宋翔先生、蒋俊凤女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。具体内容详见公司于2023年11月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于监事会换届选举的公告》